（回答）

１　多重代表訴訟ってどういう制度？　
　多重代表訴訟は，今回の改正会社法で「特定責任追及の訴え」と定義されています。
　この制度は，最終親会社（会社が存在しない会社，つまり，グループの最上位の会社と考えると分かりやすいと思います。）の株主が，子会社の取締役に対して責任を追及できるものとなっています。もっとも，最終親会社の全ての株主が訴訟を提起できるわけではありません。
　また，全ての子会社の取締役等が訴えの対象となるわけではありません。
　訴えを提起できるのは，最終親会社の株主のうち，１００分の１以上の議決権を有する者，または発行済株式の１００分の１を保有する者です。
　公開会社であれば，株式を６カ月以上保有していることも条件となります。
　一方，責任追及の対象となる子会社は，簡潔に言うと，責任の原因となった事実が生じた日における株式の価値が最終親会社の総資産の５分の１以上になるところ限られます。これは，重要な子会社の取締役等が対象となることを意味します。

２　今までとどのように異なるの？　
　これまでも，株主の資格で取締役等の責任を追及する制度として，株主代表訴訟制度がありました。しかし，この制度のもとでは，原則として親会社の株主が子会社の取締役等の責任を追及することはできませんでした。
　そのため，親会社の業績に影響を及ぼすような子会社の取締役等の責任については，親会社自身が訴訟を提起しない限り，訴訟で責任を追及することが難しい状況でした。
　今回の改正によって，親会社の一定の株主が，重要な子会社の取締役等の責任を追及することができることになりました。

３　思わぬ訴訟提起のリスクが眠っているかも・・・　
　訴訟提起することができる株主や対象となる取締役等が限定されているとはいえ，従来では提起できなかった訴訟ができるということは，それだけ訴訟を提起されるリスクが上昇したと考えるべきです。
　従来であれば訴訟を提起されることはないだろうと考えていたところ，訴訟を提起されて，巨額の賠償金を支払わなくてはならないこととなっては大変です。
　このようなリスクに備えるため，子会社の役員構成や役員賠償責任保険の被保険者の範囲について見直しをするべきです。
　また，子会社の取引が，最終親会社等にどのよな影響が生じるかについて慎重に検討していく必要があります。
　子会社の取締役等が適正な業務をこなしているかをこれまで以上にチェックするために，指揮命令系統を見直すことも有用だと思われます。

４　改正会社法に対応するために　
　今回，多重代表訴訟について説明しましたが，今回の改正で変わった点はこれだけではありません。
　子会社株式譲渡についての規制，会社分割における債権者保護の強化等，様々な点が変わっています。
　コンプライアンスの重要性は，既に周知されて久しいと思います。
　しかし，いくらコンプライアンスに気を付けていても，法律の改正を知らなかったばかりに法律に抵触していた，あるいは訴訟を提起されたなんてことになると大変です。
　改正された法律が施行されて間もない時期は，どのように対応すればいいのか分かりにくいかと思います。
　今回の会社法の改正に対して，どのような体制にする必要はあるのか，また，どのようなリスクが存在し，それに対してどのように対処すればいいのか等について悩まれた場合には，弁護士にご相談ください。

（回答）

１　取締役会決議の方法　
　有効な取締役会決議の要件は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合には、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合には、その割合以上）が賛成することです。

２　特別の利害関係　
　ただし、決議に特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができません。
　特別利害関係取締役の数は、定足数・決議要件の数に算入しませんが、当該取締役に対する招集通知は必要であることに注意が必要です（東京地方裁判所昭和６３年８月２３日判決）。
　また、議長となっている取締役が特定の議題について特別利害関係を有する取締役に当たる場合は、当該取締役は議長にはなれないとされています（最高裁判所平成４年９月１０日判決）。

３　特別利害関係取締役にあたるとされる例　
　①譲渡制限株式の譲渡承認を受ける取締役
　②競業取引・利益相反取引の承認を受ける取締役
　③会社に対する責任の一部免除を受ける取締役
　④代表取締役の解任決議における解任の対象たる代表取締役等

４　特別利害関係取締役にあたらないとされる例　
　①代表取締役の選任決議における代表取締役候補者
　②各取締役の具体的な報酬額の決定をする取締役会において、報酬を受けるべき取締役等

５　回答　
　Ｙは株式の譲渡承認を受ける取締役で、譲渡承認決議に利害関係を有することになるので、株式譲渡承認の議決に加わることはできません。
　しかし、Ｙがこの議決に加わっているので、貴社の取締役会決議には瑕疵があることになり、決議は無効になるので、改めて決議をやり直すべきです。

（回答）

１　引抜きはどの会社でも起こり得る。
　組織の分裂や従業員の引抜きは、中小企業に限らず、上場会社でも起こり得ることです。
　特に、中小企業では、代表取締役がある部門の事業を特定の役員に丸投げに近いような形で任せていた場合などに、よくこのような相談を受けることがあります。
　チーム単位での従業員の引抜きが行われると、会社にとって場合によっては致命傷になりかねません。

２　従業員の引抜きは許されるのか。　
　従業員には、退職の自由及び職業選択の自由があるので、引抜きといっても、その態様が単なる転職の勧誘にとどまる場合には、直ちに違法になるわけではありません。
　もっとも、取締役には、会社に対する善管注意義務及び忠実義務があるところ、当該引抜きが善管注意義務又は忠実義務に違反するような態様でなされれば、同義務違反として損害賠償責任を負うことになると考えられます。
　かかる義務違反になるかは、引き抜かれる従業員の会社における役割、人数、引抜きが会社に及ぼす影響、転職の勧誘に用いた方法などを考慮して判断することになります。

３　予防することが重要
　もっとも、損害賠償請求をすることができるとしても、これはあくまで事後的な対応であり、これによって損害を完全に払拭できることにはなりません。
　従業員の引抜きは、その従業員が重要な役割に就いている場合、会社の業績に直接影響するだけではなく、営業秘密の流出、職場の士気の低下など、さまざまなリスクを生じさせます。
　そこで、普段から従業員の引抜きの予防策を講じることが重要になります。予防策の例としては、代表取締役がすべての事業部門を事実上統轄するとか、特定の役員に事業を丸投げ的に任せないとか、就業規則等で退職後に競業行為を行うことを禁止したり、競業行為を行った役職員の退職金を減額する旨の定めを設けるとか、退職後に従業員の引抜行為をしない旨の誓約書を作成させること等が考えられます。
　ただし、これらの予防策の内容が従業員の職業選択の自由を不当に制限するようなものであってはならないことは、言うまでもありません。

４　回答　
　従業員の大量引抜きに対する事後的対応としては損害賠償請求が考えられますが、時すでに遅しといった感があります。
　貴社において、従業員の大量引抜きを行わせないための事前の方策としては、代表取締役の事業部門の統括等の予防策のほか、代表取締役をはじめ役職員が日頃から従業員などと十分なコミュニケーションをとることや、従業員の処遇改善やそれを通じての会社への忠誠心の向上等が必要となります。