（回答）

１　追加担保の必要性　
　金銭消費貸借契約等においては、債権の履行を確保するため、しばしば土地や建物に抵当権が設定されます。
　その際、抵当権を設定した物件が値崩れして、その価値が被担保債権の額に満たなくなることも考えられます。
　この場合、債権者は、抵当権の実行をしても、十分な債権の回収ができなくなってしまいます。
　このような場合に備えて、債権者が債務者に対し、あらかじめ債務者にさらに担保を請求することができるとするのが追加担保提供条項です。

２　追加担保条項の規程例　
　追加担保条項の規程例は次のとおり。
　「抵当物件が、その原因のいかんにかかわらず、滅失・毀損するなど価格下落を生じたとき、若しくはそのおそれがあるときは、債務者及び保証人は、直ちに債権者に対しその旨を通知しなければならない。
　この場合、債権者が請求したときは、債務者は増担保、代担保を設定し、又は保証人を立てなければならない。
ただし、本件消費貸借契約に基づく残債権額が抵当物件の実税処分価格を下回っていることを債務者が立証したときはこの限りではない。」

３　追加担保条項の有効性　
　ただし、この追加担保提供条項には、注意する点が１つあります。
　それは、具体的な物件を特定して追加担保提供義務を負わせるようなものでない限り、実際に「この土地を担保提供せよ」という請求を訴訟でするのは、難しいということです。
　このようなことを申し上げると、読者の皆様には、具体的な担保物件を記載していない上記規定例は、無意味な規定であると思う方もいらっしゃるかもしれません。
　ところが、上記規定例のような規定を設けることにも一定の意味があります。
　なぜなら、仮に債務者が具体的な担保提供をしなかった場合には、「債務者が担保を供する義務を負う場合において、これを供しないとき」（民法１３７条３号）にあたり、期限の利益が喪失され、債務者は一括で残金を弁済しないといけないからです。
　実際に追加担保提供条項を契約書に規定する場合、具体的な担保となる物件について規定しておくことが考えられます。
　しかし、仮にそれが困難な場合でも、規定例のような条項を設けることで、少なくとも期限の利益の喪失を避けるべく、債務者は担保の提供をするための奔走をすることになるのです。

（回答）

１　ＪＶの法的性格　
　企業共同体（ジョイントベンチャー（ＪＶ））とは，複数の企業が１つの事業目的のために結合した団体のことであり、現在では建設工事において最も多く利用されています。
　これは，かかる企業形態においては，技術の強化・融資の増大・工事の早期完成などのメリットが見込めるところ，建設工事においてこのメリットが十分に活かせられるからであると考えられます。
　また，建設工事における共同企業体の主な形式としては，その施工方式から，共同施行方式と分担施行方式に分けられます。
　前者は，出資の割合に応じて資金や人材を投入し，工事自体は渾然一体となって行う方式であり，後者は，各企業が請け負った工事を予め分割しそれぞれが請け負った工事を行う方式です。
　ここで，法律上は，共同企業体は「民法上の組合」とされています（最高裁判例昭和４５・１１・１１）。
　「民法上の組合」とは，「各当事者が出資をして共同の事業を営むことを約することによって」成立する団体であり（民法６６７条１項），契約関係のみによって構成員が結合し，法人格はありません。
　以上を前提に，御質問のケースについてお答えします。

２　ＪＶの法的責任　
　まず，当該歩行者に対する事故が共同事業体としての工事から生じたものである限り，共同企業体として責任を負わなければなりません。
　ただし，共同企業体が「民法上の組合」であり，それ自体として法人格を有していない以上，実質的に責任を負うのは共同企業体そのものではなく，共同企業体の構成員である各企業ということになります。
　さらに，共同企業体の各構成員（各企業）が負担する責任については，不真正連帯債務として各構成員（各企業）が全額を負担するとした裁判例があります（鹿児島地裁昭和４８・６・２８）。
　以上より，A社の従業員が起こした事故でも，債権者（本件の被害者）との関係で貴社が責任を負うことは避けられません。
　そして，対外的に貴社なりA社が債権者へ賠償したのち，対内的に貴社とA社との間で最終的な負担額を決めることとなります。　

３　ＪＶのリスク　
　共同企業体として事業する際には，上記のようなリスクがあることを念頭に，相手先企業を慎重に選ぶ必要があると言えるでしょう。

（回答）

１　合併解消のルール　
　複数の企業が共同で出資して合弁会社を設立することが、ビジネスの世界ではよくあります。
　サントリーが、現地大手との共同生産・販売で、中国ビール事業の立て直しを図るため、中国ビール２位の青島ビールと上海市に合弁会社を設立したことがあります。
　しかし、合弁会社を設立するときに、株主の持ち株比率が同じである場合には注意が必要な点があります。
　例えば、P社とQ社がそれぞれ５０％ずつ出資して合弁会社であるR社を設立したとしましょう。
　この場合、P社とQ社が対立してしまうと、いずれも過半数の株式を有していないので、R社の株主総会において何も決定できなくなってしまうのです（このような状態をデットロックといいます。）。
　デットロックになってしまえば、もはや合弁を解消するしかありません。
　そこで、あらかじめ契約で合弁解消のルールを定めておくのがロシアンルーレット条項です。
　ロシアンルーレット条項とは、一方の当事者が株式の単価を決定し、他方の当事者が、相手方の保有する株式の全部を買い取るか自己の保有する株式の全部を売り渡すかのいずれかを選択することができるという条項です。

２　ロシアンルーレット条項の具体例　
　先ほどの例でいえば、仮にR社の株式の時価が１万円の場合、P社が合弁を解消しようと考えロシアンルーレット条項により株式の単価を５０００円に設定すれば、Q社がP社の所有する株式を時価よりも安い５０００円で買い取るということを選択するでしょう。
　この場合は、P社は安価で自己の所有するR社の株式をすべてQ社に売り渡すことになるため、P社は損をすることになります。
　結局P社は、これらのリスクを考えたうえで、妥当な株式の単価を設定することになります。

３　名前の由来　
　もともと、ロシアンルーレットとは、リボルバー式拳銃に一発だけ実弾を装填し、適当にシリンダーを回転させてから自分の頭に向け引き金を引くという一歩間違えれば高い価格で自分が大損することが、まるでロシアンルーレットのようであることから、ロシアンルーレット条項と名付けられたのです。

（回答）

１　会社の支配権変更のリスク
　チェンジ・オブ・コントロール条項とは資本拘束条項ともいい、ライセンス契約や代理店契約などの重要な契約を結ぶに当たって、買収などで一方の会社の支配権（control）が変わった（change）場合は、相手方の会社が契約を破棄できるとする条項をいいます。
　つまり、実質的な契約の当事者が変更したことをきっかけとして、契約を解除できる条項というわけです。
　このチェンジ・オブ・コントロール条項は、敵対的買収に対する防衛策として用いられます。なぜなら、チェンジ・オブ・コントロール条項があれば、仮に敵対的買収者が買収に成功しても、重要な契約が買収をきっかけとして破棄されてしまうリスクがあるので、買収した意味がなくなるからです。

２　子会社の離反への対応
　このチェンジ・オブ・コントロール条項が活躍する場面は、敵対的買収に対する防衛策に限られません。
　例えば、ある会社が親会社であることを理由として子会社と契約を締結する場合が考えられます。
　このようなときには、契約を締結した後にこの子会社が別の会社と合併したり、別の会社が親会社となったときは、契約を締結した意味がなくなるので、親会社はいかにして契約の拘束力を免れるかが重要になってきます。
　そこで、あらかじめチェンジ・オブ・コントロール条項を締結していれば、このような場合に契約を解除することによって契約の拘束力を免れることができるのです。

３　子会社への金銭貸与のリスク対応　
　また、子会社に金銭を貸し付ける場面での活用が考えられます。
　具体的には、親会社が変わると、子会社への資金援助が事実上期待できなくなり、子会社の返済に不安が生じるような場合に備えて、親会社が変わった場合には、借主である子会社は期限の利益を喪失し、貸金債務を一括して弁済しなければならないという内容の条項を規定するというものです。

４　回答　
　チェンジ・オブ・コントロール条項の例は、次のとおりです。

（例）
「甲は、乙が合併した場合又は乙の株主が５０％を超えて変動した場合は、何ら催告をすることなく本契約を解除することができる。」

（回答）

１　不可抗力のリスク　
　取引先に契約の目的物を届ける途中に交通事故に巻き込まれるとか、海外から商品を輸入し国内で販売する契約を結んでいたところ海外でテロや暴動が発生するなど、思わぬ事態が発生し、それにより契約が履行できなくなるということは現実に生じ得ます。
　そのような場合、不可抗力条項を定めておけば、リスクを最小限に抑えることが可能です。

２　不可抗力の意味　
　「不可抗力」とは、「取引上普通に要求される程度の注意や予防方法を講じてもなお防止できない損害を発生させる事由であり、戦争、内乱、大災害などをいう」とされています。
　ここで、民法第４１９条第３項は、金銭を支払う債務においては不可抗力をもって抗弁とできないと規定されており、この条項の反対解釈として、金銭債務以外の債務については、不可抗力をもって責任を免れることができるとされています。
　つまり、契約を履行できなかった場合、相手方から損害賠償請求や契約解除をされる危険がありますが、こちらが契約をできなかったのは不可抗力によるためだったということを立証できれば、相手方からの損害賠償請求や解除等の責任追及を封じることができるのです。

３　不可抗力をめぐるトラブル　
　ただ、ここで争いになるのが、何が不可抗力に当たるのか、契約を履行できなかった原因は不可抗力なのか、ということです。
　不可抗力条項は、このような争いを避け、当該条項に該当する事態が生じたことのみの立証で免責されるという効力をもちます。

４　回答　
　不可抗力条項の例は、次のとおりです。

（例）
　「戦争、テロ行為、暴動、天変地変、法令の改廃・制定、公権力による処分・命令、同盟罷業その他の争議行為、輸送機関の事故、その他の不可抗力により、個別契約の全部または一部の履行の遅滞または不能が生じた場合は、甲または乙は互いにその責任を負わない。」

（回答）

１　請負契約の解除が認められる場合　
　建物の建築は，請負契約等の締結後に，設計を経て工事が完成するまでの相当の期間を要します。そのため，御相談のように，中途で契約を解除するということがあります。
　民法上，契約解除できる場合としては，相手方に債務不履行がある場合及び手付を利用する場合があります。そして，これらの場合でない限り契約解除は原則としてできません。
　なぜなら，契約には拘束力があり，これを破棄するためには一定の事由が必要とされるからです。
　しかしながら，請負契約においては，請負人に生じた損害を賠償することを前提にして，注文者が自由に解除することが認められています（民法６４１条）。これは、契約締結後の事情の変化により請負契約を存続させる必要がなくなった場合にまで，請負人に仕事を続けさせることは無意味と考えられるからです。
　そして，民法上は「損害を賠償して契約の解除をすることができる」と規定されていますが，損害を賠償しなければ注文主は解除ができないというわけではありません。
　したがって，御相談ケースでは，Aさんは貴社に対して予め賠償金を支払うことなく，とりあえず契約の解除をすることができます。そして，貴社としては，その解除後に，Aさんに対して損害賠償を請求することとなります。

２　損害賠償の内容　
　次に，損害賠償の内容としては，請負人が既に支出した費用，及び仕事が完成していたのであれば得られたであろう利益（逸失利益）を請求することができます。
　他方で、請負人がそれ以上契約を続行しないことにより不要となった費用等は控除されます（損益相殺）。
　そのため，「解除の時まで被控訴人（請負人）がなした仕事に照応する請負代金（報酬）相当額をもってこれを算定することが衡平に合致する」とした判例もあります（名古屋高裁昭和６３．９．２９）。
　また，請負人が裁判において損害賠償請求をする際には，現に支出した費用を裏づける証拠や，他の類似の仕事内容で得られた利益の実績を示す証拠が必要となります。

３　請負人のリスク対策　
　以上より，請負人である貴社としましては，請負契約は注文主により契約が解除されるリスクが常にあることをまず押さえておく必要があります。そして，その上で、解除された場合に速やかに貴社に生じた損害額を立証できるよう，証拠書類を日頃から確保しておくことが必要と言えます。