（回答）

１　相続人に対する売渡請求
　多くの会社は定款で株式に譲渡制限を設けています。株式の譲渡には会社の承認（原則として、取締役会設置会社では取締役会、取締役会非設置会社では株主総会の承認）を得なければならないため、会社にとって望ましくない者が株主になることを防止することができます。
　しかしながら、株式の譲渡制限は、売買や贈与などの特定承継の場合には有効ですが、相続等の一般承継の場合には意味がありません。一般承継は譲渡ではありませんので、会社がそれを承認するかしないかということは問題とならないからです。
このような場合には、定款に定めることで、会社から相続等によって株式を一般承継した者に株式の売渡請求をすることができます。
売渡請求を受けた一般承継人は、売渡自体を拒絶することはできません。

２　売渡請求の手続
　株式の売渡請求は、あらかじめ定款に規定を設けておかないとすることができません。
また、相続等による株式の一般承継を知った時から１年以内にしなければなりません。
そして、実際に売渡請求をする際には、その都度、株主総会で、①売渡請求をする株式の数、②相続により取得した株式を保有している株主の氏名・名称を決定する必要があります。この決議は特別決議ですので、総会に出席した株主の議決権の３分の２以上の賛成が必要です。
　株式の買取価格については、原則として会社と相続人の協議よりますが、協議が調わない場合には裁判所に申立てをして価格を決めてもらうことになります。

３　相続クーデターのおそれも
　売渡請求の制度は、相続等によって他の株主にとって好ましくない者が株主となることを防止する制度ですが、場合によっては事業承継の妨げになるおそれもあります。
　会社法上、売渡請求についての株主総会決議には、相続によって承継することになる株式はもちろん、相続人となる者がもともと持っていた株式についても、議決権を行使できないからです。
　そのため、例えば、オーナー株主は自分の子供を後継者として考えていたのに、いざ相続が発生したときに、後継者の株主は売渡請求について議決権を行使できず、オーナー家以外の少数株主だけで売渡請求の決議がなされてオーナー家株主が追い出されてしまうことも考えられます。
　このような事態は相続クーデターなどと言われますが、オーナー家以外の少数株主がいるような会社では、売渡請求を導入する際には対策も含めて慎重に検討する必要があります。

（回答）

１　株主優待リスク
　中小企業においても、オーナー一族以外の者が株式を保有することは多く見られます。この場合に、取締役が日頃の感謝の気持ちや株主総会を有利に運びたいなどの理由のため、特定の株主に対して一定の優遇を行って、利益供与になってしまうリスクは十分生じます。
　また、中小企業が株主と取引を行うときも、不当に代金を値下げなどしてしまうと、利益供与のリスクは生じてしまいます。

２　株主の権利行使に関する利益供与の禁止
　会社法では、会社は誰に対してであっても、株主の権利の行使に際し、財産上の利益を供与してはならず、これに違反した場合は３年以下の懲役又は３００万円以下の罰金に処すると規定されています（同法第１２０条第１項、第９７０条）。
　この点に関しては、会社が株主総会における有効な権利行使を条件として、株主１人に対してQUOカード１枚５００円分を交付したケースについて、裁判所は、①株主の権利行使に影響を及ぼすおそれのない正当な目的で供与される場合であること、②供与の額が社会通念上許容される範囲であること、③株主全体に供与される総額も会社の財産的基礎に影響を及ぼすものでないときは、例外として許されるとされています（東京地方裁判所平成１９年１２月６日判決）。

３　株主の権利行使に関してとは
　会社法が禁止しているのは、株主優待全般ではなく、株主の権利行使に関しての利益供与です。
　しかし、同法第１２０条第２項で、特定の株主への利益供与は株主の権利行使に関してと推定されてしまうので、会社としては、株主の権利行使とは無関係という反証に成功しなければ違法になるリスクを負うことになります。

４　回答
　取締役の利益供与が認められてしまうと、その取締役が利益供与罪や特別背任罪等により処罰されるおそれがあるほか、仮にこれらの行為があると、企業の社会的信用を低下させ、さらには株主代表訴訟を提起されるリスクもあります。
　したがって、中小企業においても、役職員に対し、利益供与も含めたコンプライアンスに関する研修を行い、過去の事例を通じて、どのような行為が刑事罰の対象となる行為であるのか、あるいは社会的に許されないのかを周知徹底させることが必要です。

（回答）

１　取締役の監視義務
　取締役会は、業務執行を決定すること、代表取締役の選任・解職の職務を行うこと、個々の取締役の執行を監督することという３つの機能を果たすことが求められています。
　こうした取締役会の機能を果たすため取締役会の構成員である個々の取締役は、他の取締役の業務執行を監視する義務を負うものとされています。

２　平取締役の監視義務の範囲
　この点に関しては、株式会社の取締役会は会社の業務執行につき監査する地位にあるから、取締役会を構成する取締役は、会社に対し、取締役会に上程された事柄についてだけ監視するにとどまらず、代表取締役の業務執行一般につき、これを監視し、必要があれば、取締役会を自ら招集し、あるいは招集することを求め、取締役会を通じて代表取締役の業務執行一般について監視する職責を有するとされています（最高裁判所昭和４８年５月２２日判決）。
　しかし、昭和４８年最高裁判所判決以降の裁判例をみると、必ずしも取締役が監視義務を怠ったとして、第三者に対する責任（会社法第４２９条第１項）をストレートに認めているわけではありません。取締役会に上程されていない事項について、現実に不正行為が発見された場合や、不当な業務執行の内容を知り又は容易に知りうべきであるのにこれを看過したなどの事情がある場合に、取締役の監視義務違反による責任を認めている裁判例もあります。

３　取締役の職務執行のリスク
　取締役としての監視義務を果たすためには、事実を調査すること、及び不正があれば是正措置を講ずることが必要です。　
　取締役として会社の経営に関与していながら、他の取締役の違法又は不当な業務執行を知り、あるいは知り得べきであったにもかかわらず、何ら適切な対応をとることなく見過ごしたことにより、会社や第三者に損害を生じた場合には、平取締役といえども監視義務違反による損害賠償責任を追及されるリスクがあること自体は認識しておく必要があります。

４　回答
　判例は、取締役の一般的監視義務を認めていますが、取締役会に上程されていない事項についての監視義務の範囲を限定する裁判例も見られます。　
　しかし、取締役会の不開催や会社業務に関与していないことが免責の理由となるのであれば、取締役会が機能しない会社であったり、職務に怠慢な取締役であればあるほど責任を問われることがないという結果になってしまい、取締役に監視義務を負わせた法の趣旨が骨抜きになってしまいます。
　このため、会社経営に何らかの形であっても関与している取締役であれば、監視義務を怠ったことにより会社又は第三者に生じた損害について、任務懈怠の責任を問われるリスクがあること自体には注意すべきです。

（回答）

１　反社会的勢力による不当要求
　反社会的勢力による不当要求については、①接近型と②攻撃型に分類されます。①接近型とは、反社会的勢力が、機関紙の購読要求、寄付金や賛助金の要求、下請け契約の要求を行うなど、「一方的なお願い」あるいは「勧誘」という形で近づいてくる場合をいいます。これに対し、②攻撃型とは、反社会的勢力が、企業のミスや役員のスキャンダルを攻撃材料として公開質問状を出したり、街宣車による街宣活動をしたりして金銭を要求する場合や、商品の欠陥や従業員の対応の悪さを材料としてクレームをつけ、金銭を要求する場合をいいます。

２　事実関係の整理、証拠の収集
　ご質問のケースでは、貴社は、現時点での情報に基づき、事実関係や証拠の整理を行う必要があります。
　①相手方に関する情報（氏名、住所、取引の有無、反社会的勢力の属性）
　②要求内容に関する情報（具体的な要求があるのか、害悪の告知があるのかなど）
　③要求経緯に関する情報（貴社に非があることから発生しているものかなど）
　相手方とのやり取りに際しては、記録化が重要で、録音・録画も一つの方法ですが、面前で具体的な言動についてメモをとることは重要です。

３　警察等への連絡
　相手方が反社会的勢力である場合や、生命・身体・財産等に何らかの危険性がある場合には、直ちに警察に相談をし、場合によっては警備要請を行います。

４　謝絶の意思を表明する。
　不当要求行為に対しては、毅然として謝絶の意思を表明することが重要です。仮に、従前の経緯において当方側に何らかの非があるという場合、非がある部分について謝罪すべきだと考えるとしても、その先にどういう要求が続くのかが見えないところがあります。
　謝罪する部分は明確にして謝罪し、それ以外は具体的な場面ごとに毅然と対応していくべきです。対応に際しては、弁護士に依頼し、弁護士名での内容証明郵便による通知を送ることも検討すべきです。

５　仮処分手続の利用
　ケースによっては、街宣活動禁止の仮処分、架電禁止の仮処分、面談要求禁止の仮処分、立入禁止の仮処分を検討する必要があります。

６　まとめ
　執拗な電話や文書の送付、支店への頻繁又は長時間の来店、街宣車で街宣行為を行うこと等の不当要求には、要求内容の整理を行った上で毅然として対応すべきですが、事前に警察に相談するほか、仮処分手続等を検討することになります。