（回答）

１　取締役の第三者責任
　会社法では、取締役や監査役などの役員が、会社に対する義務に違反することをわかっていながら、もしくは、多少注意を払えば義務に違反することが容易にわかったにもかかわらず、義務に違反し、それにより第三者に損害を被らせたときは、その役員等は、連帯して、第三者に対し、損害の賠償をしなければならないとされています（会社法第４２９条第１項、第４３０条）。
　ご質問のケースの場合、債務超過の会社について、事業を継続することが、会社に対する義務違反となり、それにより取引先に損害を被らせた場合には、取締役等は、取引先が被った損害の賠償をする責任が生じるリスクがあります。

２　債務超過状態での事業継続
　債務超過会社の取締役が事業を継続した場合に、善管注意義務となるか判断した裁判例として、高知地方裁判所平成２６年９月１０日判決があります。同裁判例によると、①当該企業の業種業態、②損益や資金繰りの状況、③赤字解消や債務の弁済の見込みなどを総合的に考慮判断し、事業の継続又は整理によるメリットとデメリットを慎重に比較検討し、企業経営者としての専門的、予測的、政策的な総合判断を行うことが要求され、このような判断が善管注意義務に違反するかは、その判断の過程（情報の収集、その分析・検討）と内容に著しく不合理な点があるかどうかという観点から、審査されるべきであるとされています。
　ご質問のケースでは、社長の善管注意義務違反が認められるかどうかは、新商品等からの利益がどの程度見込めるか、それらにより赤字を解消し、仕入れ先への代金支払いが可能となるかどうか、事業を継続することにより、かえって赤字幅を拡大させ、ひいては株主や会社債権者等が不利益を被る可能性の方が高いかなどを比較考慮して判断されることになります。

３　回答
　貴社の事業を継続するとの社長の判断が著しく不合理でなければ、仮に、経営環境の急変などにより、取引先へ代金の支払いができなくなろうとも、社長個人の責任が追及されるリスクは少ないといえます。

（回答）

１　専務の採り得る法的手段
　まず、専務はＹの職務の執行に関し、Ｙが会社の目的の範囲外の行為その他法令又は定款に違反する行為をするおそれがあり、当該行為により会社に回復することができない損害が発生することを理由に、Ｙの会社資産の売却の差止請求の仮処分を検討することになります。
　しかし、Ｙは相当金策に苦慮していて、将来的には、どうしても会社資産を売却してしまいそうなので、当該資産の売却を差止めただけでは目的を達成できない可能性があります。
　そこで、専務としては、取締役会で、Ｙを代表取締役から解任するよう取締役会に提案することになりますが、これは他の取締役が反対すると難しいと考えられます。

２　会社訴訟とは
　企業法務においては、会社訴訟は重要です。会社訴訟には株主総会決議取消しの訴え、株主代表訴訟、取締役に対する責任追及、新株発行差止請求のほか、本件のような取締役解任の訴え等のさまざまな類型が存在します。
　会社訴訟においては、本件のように会社の重要資産が売却されてしまうと、後でそのダメージが回復できないことが多いので、紛争の天王山は時間のかかる訴訟ではなく、仮処分の審尋と決定になることが多いです。

３　取締役としての使命感
専務としては、Ｙの違法行為を傍観して、会社をみすみす倒産させてしまったのでは従業員やステークホルダーに申し訳が立ちません。また、Ｙの違法行為を放置していると、自らが会社に対して損害賠償責任を負ったり、他の株主から株主代表訴訟を提起されるリスクも生じます。
　親族間においては、話し合いを最優先にすべきですが、中小企業といえども、ケースによっては毅然とした法的対応も必要となります。　

４　回答
　ご質問のケースでは、専務は、法的手段として、Ｙが職務の執行に関し不正行為又は法令・定款に違反する重大な事実があるとして、Ｙの職務執行停止の仮処分、職務代行者選任の仮処分とＹの取締役解任の訴訟を申し立てをすることが考えられます。

（回答）

１　事実関係の把握
　従業員が逮捕された場合、会社から見ると、突然の無断欠勤という形をとることがほとんどです。この段階で、従業員の家族から逮捕されたということで会社に相談があることもありますし、逮捕の事実は伏せて、家族から病欠の連絡があることもあります。
　会社が逮捕の事実を把握したら、まず、家族や弁護人から事情を聞き状況を把握することが先決です。また、接見禁止命令が出されていなければ、逮捕されている警察署の留置係に電話して、可能であれば面会に行っても差し支えありません。

２　弁護人との対応
　弁護人から、身柄拘束を解くための資料として、会社関係者の上申書等の提出を依頼されることがあります。早期解決が望ましいと考えているのであれば協力しても良いところですが、重い懲戒処分を想定している場合には、ここで出した書面が懲戒処分の効力に影響を与える可能性にも配慮して検討する必要があります。

３　欠勤の処理
　従業員の逮捕による欠勤は、労働者の責に帰すべき事由による労働義務の履行不能と評価されます。この場合、使用者に賃金支払義務は発生しません。
　また、実務上、逮捕に伴う欠勤について、事後的に有給休暇を振り返る取扱いをすることがありますが、会社として重い懲戒処分を想定しているような場合には、懲戒処分の根拠として欠勤の事実を援用することになりますから、このような取扱いはしない方が良いと考えます。

４　懲戒処分
　刑事手続においては、有罪判決が確定するまでは犯人として取り扱わないことが原則となっていますから（無罪推定の原則、刑事訴訟法第３３６条参照）、犯罪行為を行ったことを理由に懲戒処分を行う以上、有罪判決が確定するまでは処分を控えるべきです。

５　会社の予防策
　会社は、従業員に対して、勤務時間外といえども犯罪行為を犯した場合に被るペナルティ等に関する研修を実施することが考えられます。
　また、会社としては、従業員の勤務時間外の犯罪行為に対し、曖昧な対応ではなく、再度の過ちを防ぐため、認定した事実関係と処分に係る量定を記録に残すことも必要となります。

６　回答
　貴社は、Ｙの弁護人を通じるか、担当者が自ら面会に行くかして、Ｙから逮捕事実に係る事実関係を確認することになります。
　その上で、Ｙの欠勤の処理を行い、有罪判決が確定すれば懲戒処分を行うことになります。

（回答）

１　暴力団排除条例
　都道府県等地方公共団体においては、暴力団排除条例が制定されています。
　以下では、平成２３年４月１日に施行された岡山県暴力団排除条例に基づき、事業活動における禁止行為について説明します。
　①利益供与及び助長取引の禁止
　　事業者は、その行う事業に関し、暴力団の活動を助長し、又は運営に資する目的で、暴力団員等又は暴力団員等が指定する者に対し、金品その他の財産上の利益を供与してはならないとされています（同条例第１５条第１項）。
　　例えば、みかじめ料の支払、襲名披露会場の貸出しなどです。
　②暴力団の威力の利用等の禁止
　　事業者は、暴力団の威力を利用し、又は暴力団の活動を助長する目的で、暴力団員等をその行う事業に利用し、又は従事させてはならず、その行う事業に関し、暴力団の威力を利用してはならないとされています（同条例第１６条）。
　　例えば、「うちのバックには○○組がついてるぞ」と言うなどです。
　③違反時の勧告、公表
　　公安委員会は、上記に違反した者に対し、説明又は資料の提出を求めたり、暴力団の排除について必要な勧告をすることができるとされています（同条例第２０条、第２１条）。
　　さらに、公安委員会は、正当な理由なく説明又は資料の提出をしなかったり、勧告をしたときは、その旨及び勧告の内容を公表することができるとされています（同条例第２２条第１項）。

２　契約時における措置
　事業者は、暴力団員と契約を締結しないようにすることが重要です。その行う事業に関して契約を締結するときであって、当該契約を締結することにより暴力団の活動を助長し、又は運営に資することとなるおそれがあるときは、契約を締結しないように努めるとされています。
　次に、契約を締結するときは、暴力団の活動を助長し、又は運営に判明したときは当該契約を解除する旨を定めるよう努めるとされています。
　さらに、事業者は、書面で契約を締結するときは、当該契約の相手方が暴力団員でないことを誓約する書面を提出させる等必要な措置を講ずるよう努めるとされています（同条例第１７条第１項ないし第３項）。
　以上の契約時における措置は、いわゆる努力義務です。
　しかし、企業は、暴力団と何からの形で関わることにより、社会的に信用をなくしてしまうリスクが高いこと等を踏まえ、これを訓示的な努力義務として捉えるのではなく、具体的に行うべき努力義務として捉えるべきです。

３　契約解除できるか
　貴社は、Ｙとの間の賃貸借契約において、Ｙが暴力団員の場合、貴社が契約を解除できる旨の規定があれば、貴社は警察の要請で契約を解除することは当然できます。
　問題は、賃貸借契約書にこのような特約がなかった場合です。この場合も、詐欺による取消等他の解除事由の主張が可能であれば、これを用いることも考えられます。