（回答）

１　取締役会の承認と取締役会への報告
　取締役が自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき（競業取引）や、取締役が自己又は第三者のために会社と取引をするなど会社と利益が相反する取引をしようとするとき（利益相反取引）には、取締役は取締役会に対し、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければなりません。
　さらに、競業取引又は利益相反取引を行った取締役は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければなりません。

２　競業取引とは
　会社の事業の部類に属する取引（競業）とは、会社が実際に行っている取引と目的物（商品・役務の種類）及び市場（地域・流通段階等）が競合する取引のことです。
　取締役が競業会社の代表取締役等に就任していなくても、その株式を多数保有し事実上の主宰者として経営を支配した場合には、第三者（競業会社）の名において自己の計算で取引した等と認められる場合があります（東京地方裁判所昭和５６年３月２６日判決、大阪高等裁判所平成２年７月１８日判決）。

３　利益相反取引とは
　①取締役が当事者として、又は他人の代理人・代表者として、会社と取引をしようとする場合（直接取引）と、②会社が取締役の債務を保証する等、取締役以外の者との間で会社・取締役間の利害が相反する取引をしようとする場合（間接取引）があります。
　取締役の利益相反取引の承認は、個々の取引についてなされるのが原則ですが、関連会社間の取引のように反復継続して同種の取引がなされる場合については、取引の種類・数量・金額・期間等を特定して、包括的に承認を与えても良いとされています。

４　取締役会に報告すべき重要な事実とは
　重要な事実とは、承認の可否の判断に必要な事実であり、単発の取引であれば、目的物・数量・価格・履行期間等をいいます。また、競業会社の代表取締役に就任する等のため包括的な承認等を得る場合であれば、当該会社の事業の種類・規模・取引範囲等を開示すべきことになります。　　　
　後者の場合、取締役会への事後の報告もある程度まとめて行う必要があります。

５　利益相反行為を行った取締役の責任
　このような利益相反に関する規定に違反した取締役は、任務懈怠として損害賠償責任を負うことがあります。特に、取締役会決議を経ずに競業取引を行った場合、当該取引によって取締役又は第三者が得た利益の額は、会社に生じた損害の額と推定されるので、取締役は実際に得た利益よりも多額の損害賠償責任を負うリスクがあります。

（回答）

１　みなし取締役会決議
　取締役は原則として取締役会に出席して決議を行わなければなりませんが、会社法上、一定の範囲でこの例外が認められています。
　すなわち、取締役が決議事項として提案をした事項について、当該提案につき取締役の全員（当該事項について議決に加わることができない取締役は除く。）が書面又は電磁的記録（いわゆるｅメール等）により同意の意思表示をした場合で、監査役が異議を述べなかったときは、当該提案事項を可決とみなし（会社法第３７０条）、取締役会決議を省略することができます。ただし、みなし取締役会決議を行う場合は、定款にその旨の定めが必要です。

２　電話会議・テレビ会議による取締役会への出席は可能
　取締役が電話会議・テレビ会議で取締役会に出席したといえるためには、出席取締役全員と通話ができる電話会議・テレビ会議の方法によらなければなりません。取締役が遠隔地にいて一堂に会せない場合は、電話会議・テレビ会議で取締役会を行うという方法も可能です。

３　回答
　みなし取締役会決議は、取締役全員が書面決議等をすることにより取締役会を省略できるというもので、一部の取締役だけ書面で決議に参加することはできません。
　会社法上、いわゆる持ち回り決議は認められていないことに注意しなくてはいけません。
　貴社は、遠隔地にいて多忙な取締役については、電話会議・テレビ会議により取締役会に参加してもらえば良いと考えます。

（回答）

１　特殊株主とは
　特殊株主とは、株主としての権利行使に名を借りて、株主総会を平穏に進行させることや会社の不祥事を公表しないことの見返りに、会社に対して利益供与を要求するような株主（総会屋など）のことをいいます。
　特殊株主への対応については、警察、各都道府県の暴力追放運動推進センター（暴追センター）などに相談することも可能です。
　また、必要であれば、警察や警備会社に対し、総会当日の警備を要請します。

２　想定問題の作成
　株主総会当日の進行については、質問の機会を一時に集中させ、対応にメリハリをつけるため、一括上程・審議方式による議事運営を検討することが考えられます。
　そして、当該特殊株主の要求内容や自社・他社での過去の活動状況に基づき、想定問題を作成します。

３　リハーサル
　株主総会当日は、議事の主導権を特殊株主に渡さないようにして、特殊株主が議事の妨害に及んだときは、退場命令まで想定しておくことが必要となります。
　このため、リハーサルでは議事の進行をあえて妨げたり、質疑応答の際にあえて不適切な質問を繰り返したりするなどして、状況によっては議長が退場命令までスムーズに進めるよう、しっかりと練習をして慣れておくことが大事です。

４　株主の質問に対する拒絶
　会社法上、質問事項が、①株主総会の目的である事項に関しない場合、②その説明をすることにより株主共同の利益を著しく害する場合、③説明することにより株式会社その他の者の権利を侵害することになる場合、④実質的に反復した質問である場合、⑤その他説明をしないことにつき正当な理由がある場合には、説明を拒絶しうるものとされています（会社法第３１４条但書、会社法施行規則第７１条）。

５　回答
　特殊株主対応については、株主総会対応を行っている弁護士に相談し、シナリオや想定問答のチェックはもちろんのこと、リハーサルや株主総会本番への立会いを依頼すると良いでしょう。

（回答）

１　相続人による権利行使がなされないリスク
　中小企業では、いわゆるオーナーが過半数の株式を保有しているケースもよく見られるところです。
　このような状況で、株主がすでに死亡した以上、その相続人による権利行使がなされないと、株主総会の定足数をクリアできなくなるなどのリスクが生じる場合もあります。

２　遺産分割協議が未了の場合の議決権行使
　Ｙの相続人間で遺産分割協議が未了であるなどの理由で相続人が名義書換請求を行わない場合は、株式は法定相続分に従って相続人が共有する状態になります。
　共有にかかる株式については、相続人間で権利行使者を１名決め、会社に通知しなければ、原則として権利行使できません（会社法第１０６条本文）。そこで、貴社とすれば、相続人が複数いる場合は、相続人と早急に協議を行い、権利行使者を定めて、会社に通知してもらう必要があります。

３　相続人間の協議がまとまらない場合のリスク
　相続人間の協議がまとまらず、権利行使者の決定ができない（権利行使者の通知がない）場合でも、会社が同意すれば例外的に権利行使できるものとされています（同法第１０６条但書）。
　しかし、会社の判断で相続人のうち一部の者のみによる権利行使を認めることは、相続人間で株主権の行使につき対立があるような場合には、トラブルになるリスクもあるので、なるべく相続人全員に共同で議決権行使してもらうことが適切です。

４　回答
　貴社は、Ｙの相続人間で遺産分割の合意がなされず、協議により権利行使を決定してもらえないリスクがあります。その場合は、株主総会の定足数を満たさなくなることにもなりかねません。
　そこで、貴社とすれば、定款で相続人に対する株式の売渡請求（同法第１７４条）を規定して、会社が株式を取得できる途を開いておくか、会社の経営法務リスクマネジメントの一環として、事前に、Ｙに貴社の株式を誰に相続させるかの遺言を作成するよう準備しておく必要があります。