（回答）

１　特別支配株主の株式等売渡請求
　特に中小企業からは、いわゆる「うるさ型」の株主を排除したり、将来のＭ＆Ａに備えて、少数株主から株式を強制的に買い取りたい（スクイーズ・アウト）という相談を受けることがあります。
　まず、特別支払株主の株式等売渡請求とは、株式会社の特別支配株主（総株主の議決権の１０分の９以上を直接又は間接に保有する株主）が当該株式会社の株主の全員に対して、その有する株式の全部を売り渡すことを請求することができるという制度です。
　しかし、本件では、Ａ、Ｂ、Ｃは合計で１５％の株式を保有しているので、この制度は使えません。

２　株式併合
　そこで、次に、株式併合を検討することになります。
　株式併合とは、数株を１株などに統合する制度であり、株主総会の特別決議により行うことができます。
　例えば１０株を１株に株式併合すると、Ａ、Ｂ、Ｃはそれぞれ０．５株となり、端数部分は貴社が競売して代金を交付するか、Ａ、Ｂ、Ｃの買取請求手続によりＡ、Ｂ、Ｃの持株をなくすことが可能になります。

３　全部取得条項付種類株式
　全部取得条項付種類株式とは、株主総会の特別決議によりその種類の株式の全部を会社が取得するという内容の種類株式です。
　貴社は既発行の株式を全部取得条項付種類株式にして取得の対価として、Ａ、Ｂ、Ｃに対し、「１対０．１」の割合で他の種類株式を発行すれば、Ａ、Ｂ、Ｃの株式は株式併合と同様の処理ができることになります。

４　まとめ
　株式併合も全部取得条項付種類株式も特別決議が必要である点は同様ですが、全部取得条項付種類株式は、通常の株主総会のほか、種類株主総会の決議が必要となるなど手続が煩雑なので、株式併合の方法により、スクイーズ・アウトを行うことをお勧めします。
　

（回答）

１　譲渡承認請求の記載内容の確認
　特に中小企業においては、株式譲渡承認請求がなされたときに、会社にとって不都合な譲受人が登場するリスクを怖れて、慌てることがしばしばあります。
　まず、譲渡承認請求書には、以下の事項を記載することとされているため（会社法第１３８条第１号）、貴社としては、記載に漏れがないか、また、記載内容を確認することになります。
　①譲り渡そうとする譲渡制限株式の種類、数
　②譲渡制限株式を譲り受ける者の氏名又は名称
　③会社が承認をしない旨の決定をする場合において、会社又は指定買取人が譲渡制限株式を買い取るよう請求するときは、その旨

２　承認をするか否かの決定（２週間以内）
　次に、貴社は、株主からの譲渡承認請求に対して承認するか否かを決定することになりますが、この決定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては取締役会）の決議により行います（同法第１３９条第１項）。
　貴社は、その決定の内容を株主に通知しなければならず（同法第１３９条第２項）、２週間以内に通知をしなかった場合には株式譲渡を承認したとみなされてしまいますので（同法第１４５条第１号）、注意が必要です。

３　会社による買取り（４０日以内）
　貴社が譲渡承認をしない場合には、貴社又は指定買取人により株式の買取りを行う必要があります（同法第１４０条）。
　貴社が買い取る場合には、株主総会の特別決議が必要です（同法第１４０条第２項・同法第３０９条第２項第１号）。
　そして、貴社は株主に対して、貴社が買い取る旨及び貴社が買い取る株式数等を通知しなければならず、譲渡承認しない旨を通知した日から４０日以内にこの通知をしなければ、譲渡を承認したものとみなされますので（同法第１４５条第２号）、この点についても注意が必要です。

４　指定買取人による買取り（１０日以内）
　貴社は、指定買取人をあらかじめ定款で定めておくこともできますが（同法第１４０条第５項但書）、定めがない場合には、株主総会の特別決議（取締役会設置会社にあっては取締役会）で決定します（同法第１４０条第５項・第３０９条第２項第１号）。
　そして、指定買取人は⑶の場合と同様に通知を行うことになりますが、譲渡を承認したとみなされるまでの期間は、譲渡承認しない旨を通知した日から１０日以内と短く設定されています（同法第１４５条第２号括弧書）。

５　売買価格の決定（２０日以内）
　最後に、株式の売買価格を決定することになります。売買価格は当事者間の協議によって定めるのが原則ですが（同法第１４４条第１項・同条第７項）、協議が整わない場合は、裁判所に対して価格決定の申立てを行うことになります（同法第１４４条第２項・同条第７項）。
　この申立ては指定買取人からでも株主からでも行うことができますが、会社又は指定買取人が買い取る旨の通知をした日から２０日以内に申立てをしなければ、供託額が譲渡代金となるため（同法第１４４条第５項・同条第７項）、注意が必要です。

６　まとめ
　貴社は、Ｙからの株式譲渡承認請求に対して、承認するかしないかの決定をして、それを２週間以内にＹに通知しないといけませんが、譲渡承認しない場合は、最終的に裁判所が決定した価格で会社又は指定買取人が買取りをしないといけなくなるリスクも考慮する必要があります。

（回答）

１　種類株式とは
　株式会社では、株主が保有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければならないとされています（会社法第１０９条第１項、株主平等の原則）。
　しかし、これには例外があり、定款の定めにより内容の異なる複数の種類の株式を発行することが認められており（同法第１０８条）、これが種類株式と呼ばれるものです。
　会社法では、①剰余金の配当の優先株式、②残余財産の分配の優先株式、③議決権制限の株式、④譲渡制限株式、⑤取得請求権付株式、⑥取得条項付株式、⑦全部取得条項付種類株式、⑧拒否権付種類株式、⑨取締役・監査役の選任に関する種類株式の９つの種類株式が認められています。

２　種類株式の活用
　企業にはさまざまな事情がありますが、それぞれの事情に応じ、種類株式を活用することは、経営法務リスクマネジメントの観点からは大変重要となります。
　例えば、拒否権付種類株式は、社長が後継者に株式の大半を譲渡した後、後継者が合併、会社分割等といった重要行為を行うリスクをヘッジしようとしてこれらの重要行為に対して、拒否権付株式を保有することなどが考えられます。

３　まとめ
　ご質問のケースでは、新たに出資した取引先に対しては、剰余金の配当について優先はするものの、議決権のない株式を発行することにより、現在の株主の会社支配権を引き続き維持できるものと考えられます。

（回答）

１　デューデリジェンスの重要性
　デューデリジェンスとは、ターゲット企業の事業内容や経営実態の詳細な調査・検討を行うことをいいます。
　Ｍ＆Ａでは、適切なスキームを検討するとともに、財務、事業、法務の各場面において必要かつ十分なデューデリジェンスを行うことが重要です。
　例えば、財務デューデリジェンスだけ行って、Ｍ＆Ａによりある会社を引き継いだところ、知財侵害の事実があったとか、労働紛争がかなり深刻であったとかで後々多大な不利益を被ったという話は良く見受けられるところです。
　もとより、相手方の会社の株主から表明保証として、知財侵害のリスクはないとか、簿外債務はないといった契約上の最小限の手当は通常なされてはいますが、例えば簿外債務があったからといって、相手方の会社の株主に損害賠償請求を行ったとしても全額回収できるとは限らないし、そもそも問題のある会社を引き継いだ不利益はなかなか拭えません。

２　法務デューデリジェンスの重要性
　Ｙ社の契約書に不利益な条項はないか、例えば、チェンジオブコントロール条項により、事業に必要な賃貸借契約等が解約されるリスク等にも留意する必要があります。
　また、Ｙ社の就業規則等の社内ルール、株主総会議事録、取締役会議事録を調査することにより、Ｙ社の経営法務リスクがより明確になります。

３　法務デューデリジェンスの実行手続
　ご質問のケースでは、Ｙ社の契約書を検討することが必要です。
　例えば、Ｙ社はいくつか駐車場を賃借していて、その契約には期限が設定されていない場合は、予告期間１年で賃貸借契約が解約されてしまうリスクがあります。　　　　
　加えて、Ｙ社が賃借している駐車場にコンクリートを埋設していたとすれば、原状回復費用が多額に上るリスクも考慮する必要があります。
　次に、Ｙ社において、労働組合が存在したり、労働関係で過去に労働審判や訴訟を起こされている事実がないかどうかも重要です。労働関係で問題のある会社を買収すると、最悪の場合、本社にまで労働問題に係る紛争が飛び火するリスクが生じます。　　　　　　　　
　さらに、Ｙ社は株券発行会社であったにもかかわらず、過去に株券が発行されたかどうか不明であったり、過去のある時点で株主構成が変わっているにもかかわらず、株式売買の契約書が存在しないことなどのリスクもあります。

４　まとめ
　Ｍ＆Ａにおいては、財務デューデリジェンスと事業デューデリジェンスのみならず、必要に応じて、法務デューデリジェンスも行うべきです。
　ケースによっては、法務デューデリジェンスを行うことにより、未払残業代のリスク、賃貸借契約の解約リスク、原状回復リスク等のリスクが明らかになるとともに、就業規則等の社内ルールの分析、検討により、Ｙ社の経営法務リスクも明らかになります。
　そして、貴社がＹ社を継承した後の経営法務改善の目標が明らかになるというメリットがあります。

（回答）

１　組織再編の意義
　企業においては、Ｍ＆Ａのほか、効率的な事業運営や事業部門の拡大や、事業再生等を目的として組織再編を検討する必要が生じます。
　組織再編には、①合併（吸収合併、新設合併）、②会社分割（吸収分割、新設分割）、③株式交換（完全子会社の発行済株式全部を新会社に取得させること）、④株式移転（１又は２以上の株式会社がその発行済株式全部を新たに設立する持株会社に取得させることで、持株会社を創る場合に用いられます。）、⑤事業譲渡があります。

２　簡易新設分割とは
　新設分割会社は、本来、新設分割計画を株主総会の特別決議で承認を受ける必要があります（会社法第８０４条第１項）。
　しかし、簡易新設分割であれば、株主総会の承認決議が不要となります（同法第８０５条）。
　これは、小規模な組織再編であれば、株主への影響も軽微であることから、株主総会の決議の省略が決められたものです。

３　簡易新設分割の要件（いわゆる５分の１ルール）
　新設分割により新設分割設立会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が新設分割会社の総資産額の５分の１（定款でこれを下回る割合を定めたときはその割合）以下という要件を満たす必要があります（同法第８０５条）。
　なお、簡易吸収分割の場合は、吸収分割会社側の資産の５分の１ルールに加えて、吸収分割承継会社が吸収分割会社の株主に対して支払う対価が、吸収分割承継会社の純資産額の５分の１以下となることも必要です（同法第７９６条第３項）。

４　反対株主の権利
　簡易新設分割に該当すれば、株主総会の承認決議が不要であるばかりか、反対株主の株式買取請求は認められず（同法第８０６条第１項第２号）、株主は新設分割の差止請求権もありません（同法第８０５条の２但書）。

（回答）

１　民事再生における事業承継の方法（再生計画案で会社分割を定める方法）
　民事再生において、スポンサーへ事業を承継する方法として、再生計画案において、①再生会社が新設分割により設立する100％子会社に事業を承継させ、②この100％子会社の株式を再生会社からスポンサーへ売却し、③株式売買代金を債権者への返済原資に充て、④再生会社は最終的に清算することを定める方法があります。　
　１００％子会社の株式を売却する際、再生会社が債務超過であり、子会社株式の譲渡が事業継続のため必要である場合、裁判所は、株主総会決議による承認に代わる許可を与えることができます（民事再生法第43条第1項）。かかる許可を得ることで、会社法第４６７条第１項第２号の２に定める株主総会決議（１００％子会社株式の売却に関する決議）は省略可能です。
　また、現金を対価とする吸収分割によりスポンサーへ事業を承継させることもあります。
　ただし、このような方法を定めた再生計画案が債権者集会で可決され、裁判所の認可決定を得た場合でも、会社法その他法令に定める会社分割の手続（株主総会の特別決議による承認、債権者保護手続、労働者承継手続、事前・事後の開示など）を省略することはできないことに留意が必要です。

２　破産、特別清算における事業承継
　会社の清算を目的とする破産、特別清算においては、会社分割などといった組織再編の利用は想定されていません。
　破産、特別清算においては、破産管財人が裁判所の許可を得た上で、事業譲渡の方法によるスポンサーへの事業承継は可能です（破産法第７８条第２項第３号、会社法第５３６条第１項）。かかる事業譲渡を行うに際し、株主総会決議は不要です（破産法第７８条第１項、会社法第５３６条第３項）。

３　まとめ
　倒産手続と一口に言いましても、破産、民事再生、会社更生、特別清算といった異なる手続が用意されています。
　貴社は、民事再生手続において、再生計画案に定める会社分割の方法等により、スポンサーへ事業を承継させることができます。
　また、破産、特別清算の精算書の倒産手続の場合は、破産管財人が裁判所に許可を得て、事業をスポンサーに売却する方法も考えられます。

（回答）

１　親族外承継の課題
　事業承継は、さまざまな問題が次々と顕在化することが多いです。
　ましてや、親族内承継ではなく、親族外承継となると、想定されるさまざまな問題を事前にリストアップして、関係者や専門家を交えて事前に検討することが必要です。
　いわゆる親族外承継において、一般的に想定される課題は、次のとおりです。
　①株式の承継方法（社長の株式を自己株式として会社が取得後、利益償却するかどうかなど。）
　②事業用不動産の承継方法（事業用不動産は時価で会社が取得するかなど。）
　③後継者の経営者教育
　④社内のコンセンサス
　⑤顧客・取引先の承継
　⑥社長の退職金（社長へ税務上許容される限度額内で良いか。）
　⑦代表取締役の連帯保証の処理

２　事業承継のスキームづくり
　社長及び後継者が、複数の専門家を交えて事業承継スケジュール表を作成するとともに、事業承継スキームの検討を行うことになります。
　株価が高い場合には、議決権なき株式を導入して、後継者の役員には議決権有りで配当劣後の株式を、社長の親族には議決権無しで配当優先の株式をそれぞれ取得してもらうなどといったスキームを検討することになります。
　また、後継者の役員が金融機関の連帯保証の承継を渋っているのであれば、経営者保証ガイドラインの利用が可能かどうか（ケースによりますが、優良会社でないとなかなか難しいのが現状です。）、一定限度の連帯保証の承継で金融機関が納得するかどうかの調整等を行ったりすることになります。

３　タックスプランニングの重要性
　事業承継においては、株式の生前贈与、売買、相続等、どのような手法で承継するかにより税金負担額が異なる場合があるので、タックスプランニングの事前検討が必要です。