（回答）

１　社内犯罪の会社に与えるリスク
　中小企業から経営法務の相談を受けていると、横領等の社内犯罪の対応にはよく出くわします。新聞等にはいちいち出ませんが、数的にはそこそこ多い中小企業の経営法務リスクといえます。
　従業員の横領等により、会社資産と収益の減少、通常業務への支障、社会的信用の低下等のさまざまなリスクが考えられますが、やはり最も大きなリスクは、会社内で犯罪者を出してしまったことによる従業員の動揺、士気の低下、上司等の監督責任が問題になることであると考えられます。

２　社内犯罪の調査方法等
　貴社は、Ｙが横領行為をしたという相応の情報を得た場合は、Ｙによる証拠隠滅行為を阻止する必要があるので、社内における設備、備品等（書類、パソコン、携帯電話等）をＹが使用することをいったん禁止し、その上で、Ｙの業務に関連する書類やパソコン等を収集し、Ｙやその上司、部下その他の関係する社員に対して事情聴取を行います。
　また、初期の段階で、Ｙが横領を自認するのであれば、後日供述を覆さないよう、始末書といった形でＹ自ら不正行為の内容を記述させ、署名をさせておくことが有効です。

３　告訴の要否
　横領等は犯罪行為であることから、発覚後のＹの対応（事実を否認している、確認作業に協力しない、被害弁償を行わない等の場合）や被害の実態、規模によっては、刑事告訴を検討する必要があります。
　この場合、業務上横領罪を裏付ける証拠の入手と分析が必要となります。その上で、関係者やＹから事情を聴くことになります。
　Ｙが被害弁償をしてきた場合に、告訴するかどうかは難しい問題があります。告訴しないことを条件に、Ｙの親族が被害弁償の提案を行ってくることもあるので、ケースバイケースですが、会社とすれば、他の従業員に対して示しをつける意味でも、できるだけ告訴に踏み切った方が良いかもしれません。
　最後に、貴社は、Ｙの横領の原因を分析して、今後、かかる横領等の犯罪が起こらないように犯罪の「機会」を断ち切るための体制を整えていく必要があります。

４　回答　
　貴社は、Ｙの業務上横領罪を裏付ける証拠の収集等を行うことになります。　
　そして、Ｙの横領が証拠上明らかになれば、Ｙとの被害弁償の交渉、場合によっては、Ｙの刑事告訴を検討することになります。

（回答）

１　特別支配株主の株式等売渡請求
　特に中小企業からは、いわゆる「うるさ型」の株主を排除したり、将来のＭ＆Ａに備えて、少数株主から株式を強制的に買い取りたい（スクイーズ・アウト）という相談を受けることがあります。
　まず、特別支払株主の株式等売渡請求とは、株式会社の特別支配株主（総株主の議決権の１０分の９以上を直接又は間接に保有する株主）が当該株式会社の株主の全員に対して、その有する株式の全部を売り渡すことを請求することができるという制度です。
　しかし、本件では、Ａ、Ｂ、Ｃは合計で１５％の株式を保有しているので、この制度は使えません。

２　株式併合
　そこで、次に、株式併合を検討することになります。
　株式併合とは、数株を１株などに統合する制度であり、株主総会の特別決議により行うことができます。
　例えば１０株を１株に株式併合すると、Ａ、Ｂ、Ｃはそれぞれ０．５株となり、端数部分は貴社が競売して代金を交付するか、Ａ、Ｂ、Ｃの買取請求手続によりＡ、Ｂ、Ｃの持株をなくすことが可能になります。

３　全部取得条項付種類株式
　全部取得条項付種類株式とは、株主総会の特別決議によりその種類の株式の全部を会社が取得するという内容の種類株式です。
　貴社は既発行の株式を全部取得条項付種類株式にして取得の対価として、Ａ、Ｂ、Ｃに対し、「１対０．１」の割合で他の種類株式を発行すれば、Ａ、Ｂ、Ｃの株式は株式併合と同様の処理ができることになります。

４　まとめ
　株式併合も全部取得条項付種類株式も特別決議が必要である点は同様ですが、全部取得条項付種類株式は、通常の株主総会のほか、種類株主総会の決議が必要となるなど手続が煩雑なので、株式併合の方法により、スクイーズ・アウトを行うことをお勧めします。
　

（回答）

１　譲渡承認請求の記載内容の確認
　特に中小企業においては、株式譲渡承認請求がなされたときに、会社にとって不都合な譲受人が登場するリスクを怖れて、慌てることがしばしばあります。
　まず、譲渡承認請求書には、以下の事項を記載することとされているため（会社法第１３８条第１号）、貴社としては、記載に漏れがないか、また、記載内容を確認することになります。
　①譲り渡そうとする譲渡制限株式の種類、数
　②譲渡制限株式を譲り受ける者の氏名又は名称
　③会社が承認をしない旨の決定をする場合において、会社又は指定買取人が譲渡制限株式を買い取るよう請求するときは、その旨

２　承認をするか否かの決定（２週間以内）
　次に、貴社は、株主からの譲渡承認請求に対して承認するか否かを決定することになりますが、この決定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては取締役会）の決議により行います（同法第１３９条第１項）。
　貴社は、その決定の内容を株主に通知しなければならず（同法第１３９条第２項）、２週間以内に通知をしなかった場合には株式譲渡を承認したとみなされてしまいますので（同法第１４５条第１号）、注意が必要です。

３　会社による買取り（４０日以内）
　貴社が譲渡承認をしない場合には、貴社又は指定買取人により株式の買取りを行う必要があります（同法第１４０条）。
　貴社が買い取る場合には、株主総会の特別決議が必要です（同法第１４０条第２項・同法第３０９条第２項第１号）。
　そして、貴社は株主に対して、貴社が買い取る旨及び貴社が買い取る株式数等を通知しなければならず、譲渡承認しない旨を通知した日から４０日以内にこの通知をしなければ、譲渡を承認したものとみなされますので（同法第１４５条第２号）、この点についても注意が必要です。

４　指定買取人による買取り（１０日以内）
　貴社は、指定買取人をあらかじめ定款で定めておくこともできますが（同法第１４０条第５項但書）、定めがない場合には、株主総会の特別決議（取締役会設置会社にあっては取締役会）で決定します（同法第１４０条第５項・第３０９条第２項第１号）。
　そして、指定買取人は⑶の場合と同様に通知を行うことになりますが、譲渡を承認したとみなされるまでの期間は、譲渡承認しない旨を通知した日から１０日以内と短く設定されています（同法第１４５条第２号括弧書）。

５　売買価格の決定（２０日以内）
　最後に、株式の売買価格を決定することになります。売買価格は当事者間の協議によって定めるのが原則ですが（同法第１４４条第１項・同条第７項）、協議が整わない場合は、裁判所に対して価格決定の申立てを行うことになります（同法第１４４条第２項・同条第７項）。
　この申立ては指定買取人からでも株主からでも行うことができますが、会社又は指定買取人が買い取る旨の通知をした日から２０日以内に申立てをしなければ、供託額が譲渡代金となるため（同法第１４４条第５項・同条第７項）、注意が必要です。

６　まとめ
　貴社は、Ｙからの株式譲渡承認請求に対して、承認するかしないかの決定をして、それを２週間以内にＹに通知しないといけませんが、譲渡承認しない場合は、最終的に裁判所が決定した価格で会社又は指定買取人が買取りをしないといけなくなるリスクも考慮する必要があります。

（回答）

１　種類株式とは
　株式会社では、株主が保有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければならないとされています（会社法第１０９条第１項、株主平等の原則）。
　しかし、これには例外があり、定款の定めにより内容の異なる複数の種類の株式を発行することが認められており（同法第１０８条）、これが種類株式と呼ばれるものです。
　会社法では、①剰余金の配当の優先株式、②残余財産の分配の優先株式、③議決権制限の株式、④譲渡制限株式、⑤取得請求権付株式、⑥取得条項付株式、⑦全部取得条項付種類株式、⑧拒否権付種類株式、⑨取締役・監査役の選任に関する種類株式の９つの種類株式が認められています。

２　種類株式の活用
　企業にはさまざまな事情がありますが、それぞれの事情に応じ、種類株式を活用することは、経営法務リスクマネジメントの観点からは大変重要となります。
　例えば、拒否権付種類株式は、社長が後継者に株式の大半を譲渡した後、後継者が合併、会社分割等といった重要行為を行うリスクをヘッジしようとしてこれらの重要行為に対して、拒否権付株式を保有することなどが考えられます。

３　まとめ
　ご質問のケースでは、新たに出資した取引先に対しては、剰余金の配当について優先はするものの、議決権のない株式を発行することにより、現在の株主の会社支配権を引き続き維持できるものと考えられます。

（回答）

１　デューデリジェンスの重要性
　デューデリジェンスとは、ターゲット企業の事業内容や経営実態の詳細な調査・検討を行うことをいいます。
　Ｍ＆Ａでは、適切なスキームを検討するとともに、財務、事業、法務の各場面において必要かつ十分なデューデリジェンスを行うことが重要です。
　例えば、財務デューデリジェンスだけ行って、Ｍ＆Ａによりある会社を引き継いだところ、知財侵害の事実があったとか、労働紛争がかなり深刻であったとかで後々多大な不利益を被ったという話は良く見受けられるところです。
　もとより、相手方の会社の株主から表明保証として、知財侵害のリスクはないとか、簿外債務はないといった契約上の最小限の手当は通常なされてはいますが、例えば簿外債務があったからといって、相手方の会社の株主に損害賠償請求を行ったとしても全額回収できるとは限らないし、そもそも問題のある会社を引き継いだ不利益はなかなか拭えません。

２　法務デューデリジェンスの重要性
　Ｙ社の契約書に不利益な条項はないか、例えば、チェンジオブコントロール条項により、事業に必要な賃貸借契約等が解約されるリスク等にも留意する必要があります。
　また、Ｙ社の就業規則等の社内ルール、株主総会議事録、取締役会議事録を調査することにより、Ｙ社の経営法務リスクがより明確になります。

３　法務デューデリジェンスの実行手続
　ご質問のケースでは、Ｙ社の契約書を検討することが必要です。
　例えば、Ｙ社はいくつか駐車場を賃借していて、その契約には期限が設定されていない場合は、予告期間１年で賃貸借契約が解約されてしまうリスクがあります。　　　　
　加えて、Ｙ社が賃借している駐車場にコンクリートを埋設していたとすれば、原状回復費用が多額に上るリスクも考慮する必要があります。
　次に、Ｙ社において、労働組合が存在したり、労働関係で過去に労働審判や訴訟を起こされている事実がないかどうかも重要です。労働関係で問題のある会社を買収すると、最悪の場合、本社にまで労働問題に係る紛争が飛び火するリスクが生じます。　　　　　　　　
　さらに、Ｙ社は株券発行会社であったにもかかわらず、過去に株券が発行されたかどうか不明であったり、過去のある時点で株主構成が変わっているにもかかわらず、株式売買の契約書が存在しないことなどのリスクもあります。

４　まとめ
　Ｍ＆Ａにおいては、財務デューデリジェンスと事業デューデリジェンスのみならず、必要に応じて、法務デューデリジェンスも行うべきです。
　ケースによっては、法務デューデリジェンスを行うことにより、未払残業代のリスク、賃貸借契約の解約リスク、原状回復リスク等のリスクが明らかになるとともに、就業規則等の社内ルールの分析、検討により、Ｙ社の経営法務リスクも明らかになります。
　そして、貴社がＹ社を継承した後の経営法務改善の目標が明らかになるというメリットがあります。