当社には、現在、高齢の株主がおり、近い将来相続が発生すると見込まれます。
しかし、相続人となる人は当社や他の株主とは疎遠であるため、当社としては、その人が経営に絡んでくることは避けたいところです。
何かよい方法はないでしょうか。
（回答）
１ 相続人に対する売渡請求
多くの会社は定款で株式に譲渡制限を設けています。株式の譲渡には会社の承認（原則として、取締役会設置会社では取締役会、取締役会非設置会社では株主総会の承認）を得なければならないため、会社にとって望ましくない者が株主になることを防止することができます。
しかしながら、株式の譲渡制限は、売買や贈与などの特定承継の場合には有効ですが、相続等の一般承継の場合には意味がありません。一般承継は譲渡ではありませんので、会社がそれを承認するかしないかということは問題とならないからです。
このような場合には、定款に定めることで、会社から相続等によって株式を一般承継した者に株式の売渡請求をすることができます。
売渡請求を受けた一般承継人は、売渡自体を拒絶することはできません。
２ 売渡請求の手続
株式の売渡請求は、あらかじめ定款に規定を設けておかないとすることができません。
また、相続等による株式の一般承継を知った時から１年以内にしなければなりません。
そして、実際に売渡請求をする際には、その都度、株主総会で、①売渡請求をする株式の数、②相続により取得した株式を保有している株主の氏名・名称を決定する必要があります。この決議は特別決議ですので、総会に出席した株主の議決権の３分の２以上の賛成が必要です。
株式の買取価格については、原則として会社と相続人の協議よりますが、協議が調わない場合には裁判所に申立てをして価格を決めてもらうことになります。
３ 相続クーデターのおそれも
売渡請求の制度は、相続等によって他の株主にとって好ましくない者が株主となることを防止する制度ですが、場合によっては事業承継の妨げになるおそれもあります。
会社法上、売渡請求についての株主総会決議には、相続によって承継することになる株式はもちろん、相続人となる者がもともと持っていた株式についても、議決権を行使できないからです。
そのため、例えば、オーナー株主は自分の子供を後継者として考えていたのに、いざ相続が発生したときに、後継者の株主は売渡請求について議決権を行使できず、オーナー家以外の少数株主だけで売渡請求の決議がなされてオーナー家株主が追い出されてしまうことも考えられます。
このような事態は相続クーデターなどと言われますが、オーナー家以外の少数株主がいるような会社では、売渡請求を導入する際には対策も含めて慎重に検討する必要があります。